Réalisation : Todd Field
Scénario : Tracy Tormé

Ruthie, possédée par Lodz, va retrouver Lila dans sa roulotte. Après lui avoir fait l'amour, il lui explique les circonstances de sa mort, la culpabilité de Ben et la complicité de Samson. Ben rentre au Carnivàle avec Jenesy et Libby. Jonesy repart avec Ben sur les traces de Stroud et Scudder. Ils retrouvent leur trace dans un motel de Cheyenne, hélàs trop tard. Stroud est arrivé à New Canaan. Grâce à un journal laissé dans la pièce, Ben sait enfin qui est léhomme de ses visions et où il se trouve.

Scudder est enfermé dans une cabane à l'écart de la maison de Justin. là, Wilfred révèle à Justin qu'ils doivent attendre que la drogue cesse son effet avant que ce dernier puisse le tuer et récupérer ses pouvoirs. Il faut également qu'il le fasse par surprise.

Au Carnivàle, Libby, pressée par sa mère, lui a révélé le secret de la guérison de Jonesy. celle-ci croit que c'est une invention qui cache le départ de Jones. Le tenancier de l'hotel de Cheyenne amène le journal à Samson, qui comprend que sa prochaine destination est New Canaan.

Iris discute avec Sofie. En lui touchant le bras, elle a une vision de son origine : elle est en fait la fille de Justin, qui a violé Apollonia il y a des années, à Saint Paul.

Wilfred s'introduit dfans la cabane où est retenu Scudder pour tenter d'apprendre où se trouve un manuscrit. Scudder lui révèle qu'il est à Rennes le Chateau. Devant le refus de Wilfred de le tuer, il entre dans une calère maléfique, le massacre et s'enfuit. Alors qu'il parvient à sortir de New Canaan, Justin - caché à l'arrière de sa voiture - le décapite. la passation de pouvoir se fait. Ben, proche de New Canaan, trouve la tête de Scudder dans un abreuvoir.