Réalisation : Tim Hunter
Scénario : Daniel Knauf

Belyakov donne à Ben une vision lui expliquant la faiblesse du Usher : un poignard oint de son sang planté dans l'arbre du Mal peut le terrasser. Ce faisant, il donne tout ses pouvoirs et ses savoirs à Ben, avant de s'éteindre. Au même momen, Justin est frappé d'une crise violente, et s'effondre.

Scudder s'enfuit du Carnivàle, et se fait rattraper par Varyln Stroud, qui le drogue et l'enlève. Ben tente d'expliquer à Samson la situation, mais celui-ci prend plutôt mal la mort du Management.

Au Carnivàle, Rita Sue tente d'améliorer les problèmes d'argent de son mari et négocie tant bien que mal avec son débiteur. Sa fille fraîchement mariée à Jonesy pose également des problèmes, puisque Jonesy ne veut plus qu'elle s'effeuille en public. Rita Sue et Stumpy organisent un 'repas de famille' à l'ambiance horriblement pesante, où Libby affirme son indépendance vis à vis de ses parents et de son mari, mais accespte de continuer à danser le temps de payer leur dette.

En Californie, Justin rencontre Mr Templeton, politicien conservateur local, et lui fait miroiter les bénéfices d'une alliance politique, les milliers de migrants étant prêts à suivre l'orientation politique de Justin.

Justin rencontre à nouveau l'archiviste, qui lui explique les règles de son rang et la menace de Ben.

A carnivàle, un accident de produit à la Grande Roue, et Samson voit Ben rendre la vie à un enfant en la prenant à sa mère (à sa demande). Plus tard, Samson voit le wagon à bagages de l'épisode 02, y entre et se trouve plongé dans le passé du Carnivàle. Il accepte enfin d'aider Ben dans sa quête. Le Carnivàle remballe et fonce vers l'ouest, à la suite de Stroud et Scudder.

Chez Justin, une nouvelle femme de ménage est arrivée, qui n'est autre que Sofie...