Réalisation : Alan Taylor
Scénario : William Schmidt

Pendant qu'il se fait tailler un nouveau costume, Justin voit, dans le reflet d'une fenêtre, une roue de foire à l'extérieur de chez lui. Cette image disparaît quand il regarde directement dehors. On lui dit que ce costume est funéraire. La lumière s'affaiblit. Le visage d'Iris est couvert par le masque de Ben. Avec la dague, elle poignarde Justin, qui se réveille en hurlant.

Ben arrive à Damascus. Il a des flashs à proximité d'un abattoir de cochons. Il y pénètre, et apprend que Scudder a travaillé là. Il se rend à l'hôtel Astoria. On lui indique, à contre-coeur, la chambre où à séjourné Scudder. A l'intérieur, trois prostituées attendent le client. Ben a une vision très violente de son père se plongeant le visage dans de l'acide pour se défigurer. Il comprend que son père était un homme qu'il a aperçu dans une arrière-salle de l'hôtel. Voulant s'y rendre, il croise Stroud. L'affrontement est bref, Stroud se précipite sur un miroir et se blesse. Ben se rue dans l'arrière-salle et s'enferme avec Scudder, défiguré. Stroud tente d'enfoncer la porte. Ben utilise alors son pouvoir pour guérir son père. Les hommes alentour sont durement affectés par la vie que Ben absorbe pour guérir Scudder. Stroud s'éloigne à grand-peine, le gérant de l'hôtel meurt.

Les supérieurs religieux de Justin veulent contrôler le contenu de ses sermons, jugés déviants. Justin accepte sans problèmes la proposition. Mais le soir su sermon, il déchire son discours préécrit et enflamme l'audience en critiquant ceux qui veulent lui dicter sa conduite. Il se pose en leader, appelant le peuple à le suivre.

Jonesy amène Libby à l'écart du Carnivàle. Ils font l'amour. Ben, rentré au Carnivàle, amène Scudder au Management. Belyakov force Scudder à révéler le nom de l'adversaire de Ben : Alexei, le propre fils de Belyakov, que celui-ci croyait mort. Belyakov tente alors de tuer Scudder, l'étranglant de son seul bras restant. Ben, protégeant son père, poignarde Belyakov avec sa dague. Celui-ci s'effondre, les lumières du Carnivàle s'éteignent. Mais, au dernier moment, il se redresse et saisit Ben à la gorge. Les lumières du Carnivàle se rallument...