Réalisation : Steve Shill
Scénario : Dawn Prestwich & Nicole Yorkin

Dans sa chambre, à Mintern, le Révérend Balthus entend, dans la pièce au-dessus, Justin qui baise Celeste qui hurle et pleure. Plus tard, Iris la découvre, nue, visiblement devenue folle.

Ben est amené à la maison de la Vieille. Après qu'elle ait puni un des hommes en lui cousant les lèvres, Ben la rencontre dans une pièce sombre, découvrant qu'elle est aveugle. La Vieille est sa grand-mère. Les hommes qui l'avaient fait prisonnier sont ses cousins. Elle lui apprend également que Scudder est parti car des gens le pourchassaient. Ben voit les tombes de sa famille et apprend qu'elle est liée au Klu Klux Klan. Son oncle, son grand-père, sont morts le même jour. Ben découvre dans la pièce un masque, le masque mortuaire de Scudder, daté de 1924. La Vieille donne à Ben une dague que son père avaitlaissée pour Ben, après que Ben lui ait montré sa confiance en fermant les yeux, et qu'elle ait été incapable de le tuer. Avant de partir, Ben apprend par ses cousins que la Vieille a tué, le jour de la naissance de Scudder, les autres membres de la famille.

Au Carnivàle, les hommes de l'équipe de Jonesy ne veulent pas travailler avec une femme. Ils lui imposent une épreuve de passage. Lila, toujours dans le doute quand à la mort de Lodz, veut retrouver qui l'aurait tué. Elle suppose que c'est Samson, mais Stumpy vient calmer ses suppositions. Jonesy est de plus en plus attiré par Libby, qui joue le jeu. La nuit venue, Jonesy va voir Sofie, toujours en train de creuser. Ils s'expliquent, Sofie apprend à Jonesy que c'est sa mère qui a allumé l'incendie et a voulu les tuer.

Varyln Stroud continue sa recherche de Scudder et arrive jusqu'aux templiers. Il apprend que le fils de Scudder le recherche. Il va donc chercher le fils en espérant être amené au père.

Justin fait un sermon au temple de Jéricho. Il a une vision de Ben, armé de la dague, qui le poignarde.

Ben rentre au Carnivàle. Le Management ne croit pas que Scudder est mort. En sortant de la roulotte, il voit les cartes de Sofie voleter et les récupère. La nuit venue, Sofie vient se blottir contre Ben.