Réalisation : Tim Hunter
Scénario : Dawn Prestwich & Nicole Yorkin

Le Carnivàle arrive à Babylon, ville de sinistre renommée. Devant la mauvaise humeur ambiante, Samson paie une sortie à tout le Carnivàle. Dans la ville déserte, les forains semblent étrangement seuls.

L'ouverture du Carnivàle se fait dans une étrange ambiance. Il n'y a que des hommes, gris, sales, comme morts. Seul le spectacle de Dora May semble intéresser la foule. Après s'etre mise nue, elle s'échappe de justesse de la foule qui veut lui sauter dessus. Plus tard dans la soirée, Jonesy la découvre morte, avec l'inscription "traînée" gravée sur le front.

Ben, parti à l'écart du Carnivàle, se retrouve étrangement perdu dans des galeries de mine, où il croise Scudder et voit l'inscription "Atarava".

Cet épisode laisse Justin de côté, mais sa voix fait l'ouverture et la fermeture de l'épisode, lisant des passages de la bible.