Réalisation : Rodrigo Garcia
Scénario : Henry Bromell, Daniel Knauf

Le Carnivàle doit se faire passer pour un évènement religieux pour pouvoir s'installer. Ben prend le rôle du guérisseur, dans une mise en scène pour satisfaire le public.

Ben suit les traces de Scudder et trouve la maison de Miss Donovan, une ancienne relation. Elle explique à Ben les limites de son don : la vie qu'il donne, il doit la prendre ailleurs.

Justin s'installe dans sa nouvelle église. Mais les notables ne l'entendent pas de cette oreille. Lors d'une visite, ils annoncent que le quartier doit etre rasé. Le responsable a un malaise.

Ben voit mourir Miss Donovan, qui ne lui autorise pas l'emploi de son don. Elle le guide vers Babylon pour retrouver Scudder.